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6月29日，云南證監(jiān)局指出，龍津藥業(yè)關聯(lián)交易事項披露不完整。

7月6日，昆明龍津藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“龍津藥業(yè)”002750.SZ)就深交所關于公司2019年年報問詢函進行了回復，當中提及龍津藥業(yè)與云南三七科技有限公司(以下簡稱“三七科技”)的股權轉讓糾紛事項。

問詢函顯示，2018年1月，公司與交易對方三七科技簽訂《產(chǎn)權交易合同》和《補充合同》，且于2019年7月完成三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司(以下簡稱“燈盞花藥業(yè)”)100%股權和云南三七科技燈盞花種植有限公司(以下簡稱“燈盞花種植”)100%股權的收購。

然而，2020年3月，三七科技以股權轉讓糾紛為由起訴龍津藥業(yè)，請求法院確認《補充合同》無效。

三七科技的訴訟理由中提及，《補充合同》對云南產(chǎn)權交易所官方網(wǎng)站發(fā)布的轉讓公告和主合同(即《產(chǎn)權交易合同》)約定的核心交易條款進行了實質(zhì)性變更，違反了國有產(chǎn)權交易的公開公平公正原則。

6月29日，云南證監(jiān)局指出，龍津藥業(yè)關聯(lián)交易事項披露不完整。公司在進行上述收購事宜中僅僅披露了《產(chǎn)權交易合同》，但是包含標的公司過渡期損益承擔、付款時間及條件等重要交易條款的《補充合同》卻未能對外披露。

目前這一訴訟的進展情況如何，收購案中的《補充合同》發(fā)生了怎樣的實質(zhì)性變更?對于《中國經(jīng)營報》記者的致函致電，7月13日，龍津藥業(yè)方面表示，目前暫時不便于對外披露，與訴訟有關的信息需要等訴訟完結后才能對外披露。

收購虧損資產(chǎn)

追溯至2017年9月29日，龍津藥業(yè)公告稱，擬通過云南產(chǎn)權交易所報名受讓三七科技持有的燈盞花藥業(yè)100%股權、燈盞花種植100%股權。

公告指出，公司持股5%以上的股東立興實業(yè)有限公司實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。

據(jù)天眼查顯示，燈盞花藥業(yè)成立于2015年8月26日，其主營業(yè)務為原料藥(燈盞花素)的生產(chǎn)、銷售以及中藥材、中藥飲片的收購、加工等業(yè)務。燈盞花種植成立于2014年2月28日，主營業(yè)務為中藥材種植、燈盞花購銷以及燈盞花種植技術以及系列產(chǎn)品的研發(fā)。上述兩家企業(yè)均由三七科技持有100%股權。

經(jīng)龍津藥業(yè)委托的評估機構評估，燈盞花藥業(yè)采用收益法形成的評估值為3475.68萬元，而燈盞花種植的評估價為1749.65萬元。

據(jù)公告顯示，兩家企業(yè)在運營模式中具有聯(lián)動性，實行“公司+合作社(合作方)+農(nóng)戶”的新型合作種植模式。由燈盞花種植在云南省南澗縣實施燈盞花原材料供應保障基地建設項目，以保底價對農(nóng)戶所收割的燈盞花鮮草進行收購，收購的燈盞花鮮草通過機器烘干或人工晾曬的方式生產(chǎn)燈盞花干草，而將其銷售給關聯(lián)企業(yè)燈盞花藥業(yè)。

不過，盡管龍津藥業(yè)表示上述標的與公司主營業(yè)務高度相關，收購事項符合公司的長遠發(fā)展，但投資者仍對公司收購虧損資產(chǎn)深為不解。

據(jù)財務指標顯示，燈盞花藥業(yè)屬于國有控股企業(yè)，職工人數(shù)為32人。2015年至2016年，營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為-49.61萬元、-159.72萬元，資產(chǎn)總計3063.70萬元、4138.69萬元，負債總計113.32萬元、1348.03萬元。2017年7月31日，燈盞花藥業(yè)營業(yè)收入依然為0元，凈利潤129.74萬元。

而燈盞花種植也同樣屬于國有控股企業(yè)，職工人數(shù)僅為7人。2015年、2016年營業(yè)收入分別為55.63萬元、83.12萬元，凈利潤為-550.64萬元、-70.14萬元，2017年前7個月，營業(yè)收入為25.82萬元，凈利潤為-72.88萬元。

股權轉讓起糾紛

云南產(chǎn)權交易所曾兩度掛牌上述兩大標的，經(jīng)記者對比，兩次掛牌中，在掛牌價、價款支付方式等細節(jié)均有所調(diào)整。

據(jù)云南產(chǎn)權交易所中的交易以及受讓方資格條件顯示，價款支付方式從原本的分期付款，增加了一次性付款。兩次掛牌的信息中均強調(diào)，《產(chǎn)權交易合同》中的相關條款只能以此為基礎細化，任一方均不得提議改變上述交易條件的實質(zhì)性內(nèi)容。意向受讓方向云交所登記受讓時須無條件接受以上交易條件。

值得注意的是，標的轉讓條件中指出，轉讓方應當于受讓方付清全部交易價款之日起30個工作日內(nèi)協(xié)助受讓方辦理標的企業(yè)股東變更工商登記手續(xù)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，與上述轉讓條件有所出入的是，在辦理變更工商登記手續(xù)之際，龍津藥業(yè)并未付清交易價款全款。

龍津藥業(yè)指出，2019年7月2日，公司購買燈盞花藥業(yè)100%股權、燈盞花種植100%股權付款比例分別達到80%和90%，達到股權交付條件。7月9日，兩家標的公司分別向注冊地工商行政機關提交股東、公司名稱等變更申請，次日，兩家標的公司成為龍津藥業(yè)的全資子公司。

此后，燈盞花藥業(yè)名稱變更為“南澗龍津生物科技有限公司”，燈盞花種植名稱變更為“南澗龍津農(nóng)業(yè)科技有限公司”。

然而，令外界料想不到的是，原本公司試圖借助收購兩大標的達到利好業(yè)績的目的，但在2020年開年不久，龍津藥業(yè)卻為此使得業(yè)績由盈利轉為虧損。

2020年1月21日，龍津藥業(yè)2019年業(yè)績預告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利404.15萬~606.21萬元，比上年同期下降70.86%~56.29%。

值得注意的是，4月13日，龍津藥業(yè)發(fā)布修正報告，2019年凈利預計比上年同期下降259.16%~294.53%，虧損2207.59萬~2575.52萬元。

在業(yè)績修正報告中，龍津藥業(yè)表示，三七科技以股權轉讓糾紛為由起訴公司，主張與公司于2018年1月2日簽訂的《補充合同》無效。公司積極準備應訴資料，并且將資產(chǎn)評估基準日至資產(chǎn)交割日即合并日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的過渡期損益從“其他應收款——三七科技”調(diào)整至商譽。

根據(jù)公告顯示，龍津藥業(yè)在報告期內(nèi)計提商譽減值2434萬元，資產(chǎn)組減值443萬元，存貨跌價準備484萬元，導致2019年業(yè)績虧損。

隱秘的“補充合同”

要注意的是，盡管“補充合同”已經(jīng)陷入了這起股權交易案中的漩渦，但目前這份《補充合同》并未對外公示。

6月22日，云南證監(jiān)局關于對龍津藥業(yè)采取責令改正措施的決定顯示，龍津藥業(yè)與三七科技的收購案涉及關聯(lián)交易事項披露不完整以及股權收購事項會計處理不及時。

值得注意的是，龍津藥業(yè)在2018年1月2日就收購燈盞花藥業(yè)、燈盞花種植分別簽訂《產(chǎn)權交易合同》和《產(chǎn)權交易補充合同》后，僅披露了《產(chǎn)權交易合同》的主要內(nèi)容，未披露《產(chǎn)權交易補充合同》的相關內(nèi)容。而《產(chǎn)權交易補充合同》包含標的公司過渡期損益承擔、付款時間及條件等重要交易條款。

7月7日，龍津藥業(yè)就此股權糾紛一事回復了深交所關于2019年年報的問詢函，龍津藥業(yè)認為，三七科技對《產(chǎn)權交易補充合同》的履行未能達到交付條件，雙方協(xié)商進展緩慢。2019年3月起，雙方就簽訂新的補充協(xié)議進行溝通，但并未達成一致。公司與三七科技的本次訴訟為確認合同無效之訴，訴訟標的是《補充合同》的效力，訴訟請求應當確認為非財產(chǎn)案件，無具體的訴訟金額。

此外，值得注意的是，據(jù)《補充合同》顯示：“股權交割日標的公司的全部庫存燈盞花素抵付三七科技的借款，標的公司、甲方、乙方三方清點并書面確定數(shù)量，三方約定抵付價格按每千克陸仟叁佰元計算。庫存燈盞花素抵付后超出部分由三七科技按6300元/千克全部收購。”如果補充合同無效，截至2019年12月31日，庫存商品可變現(xiàn)值會大幅下降，公司將計提存貨跌價準備622.80萬元。

對于燈盞花素收購價，記者從多位原料藥業(yè)內(nèi)人士處了解到，目前燈盞花素的收購價一般處于4000~5000元/千克，而《補充合同》約定的抵扣價明顯高于行業(yè)平均水平。對于《補充合同》的其他信息，記者多次致電發(fā)函至三七科技，但截至發(fā)稿暫未得到回復。