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董事自曝財報“不保真”？交易所將重點審核鹿港文化年報

來源：證券日報 2020-04-30 08:13:49

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鹿港文化4月28日發(fā)布了財報，然而，董事吳毅選擇了“自曝”財報不能保真，因浙江天意影視有限公司2019年的審計工作尚未完成，“本著勤勉履職的態(tài)度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發(fā)表意見。”

一石激起千層浪，財報發(fā)布的同時，上海證券交易所也對公司下發(fā)了監(jiān)管函，其中提及，對于公司的財報會“重點審核”。

有會計師對記者表示，重要子公司的審計工作如果沒有完成，上市公司是不能披露年度財務報告的，“審計都沒做完，財務報告的依據(jù)是存在問題的。”對此，記者以投資者的身份致電鹿港文化，工作人員稱，證代和董秘均不在辦公室，無法回答問題。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受記者采訪時介紹，如果有證據(jù)證明，已發(fā)布年報包含了未審計子公司的財務數(shù)據(jù)并且該財務數(shù)據(jù)是虛假的，那么上市公司則涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的“虛假記載”。

重要子公司未完成審核?

鹿港文化財報顯示，董事吳毅稱，“由于浙江天意影視有限公司2019年的審計工作尚未完成，而且浙江天意影視有限公司的財務狀況與經(jīng)營成果對江蘇鹿港文化股份有限公司的年度報告具有重大影響。因此，本人作為董事，本著勤勉履職的態(tài)度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發(fā)表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計完成后，會積極發(fā)表董事意見。”

天意影視對鹿港文化的財報有著重要的影響。根據(jù)鹿港文化發(fā)布的2019年年報顯示，受影視大環(huán)境影響，公司影視板塊子公司天意影視、世紀長龍、互聯(lián)影視報告期內(nèi)分別虧損9578.91萬元、35335.98萬元、21397.64萬元，三家影視公司合計虧損67105.19萬元。

如今，有董事對財務報告的真實性“不能保真”的表態(tài)，使得外界對于公司這些財務數(shù)據(jù)的真實性，產(chǎn)生懷疑。

不過，全體董事除吳毅外，均簽署書面確認意見：“公司2019年年度報告客觀反映了公司2019年全年的財務狀況和經(jīng)營成果，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”

但是，年報同時顯示，吳毅未出席董事會，也無委托人員代為表達意見。“另類”的表態(tài)方式引發(fā)了投資者的關(guān)注。記者以投資者的身份致電公司咨詢相關(guān)事項，不過，工作人員稱，“證代和董秘都不在辦公室，沒辦法回答問題。”

交易所將重點審核

吳毅的表態(tài)引發(fā)上海證券交易所關(guān)注。在財務報告發(fā)布的同時，鹿港文化收到了上海證券交易所的監(jiān)管函。

監(jiān)管函提及，吳毅作為公司董事應當勤勉盡責，對公司年度報告發(fā)表明確意見，并應就其所稱天意影視尚未完成審計工作提供明確依據(jù)。此外，公司董事會及全體董事(除吳毅外)、監(jiān)事應就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見進行認真核實，說明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報告是否需要修正。

另外，監(jiān)管函還要求公司年審會計師就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見，明確說明對天意影視所履行的審計程序是否合規(guī)，獲取的審計證據(jù)是否充分，審計意見是否準確。另外，交易所還關(guān)注到，董事吳毅就年報出具了書面確認意見并提出了上述異議，但其未參加公司第四屆董事會第二十九次會議，要求公司及吳毅分別說明該次董事會議是否依法合規(guī)履行了相應的召開程序并形成有效決議，并要求公司律師發(fā)表明確核查意見。

上海證券交易所的監(jiān)管函同時提及，“將對公司 2019 年定期報告進行重點審核。”

針對此事，上海明倫律師事務所律師王智斌對記者介紹，“合并報表范圍內(nèi)的子公司未完成審計的，上市公司應當在發(fā)布年報時作出特別的風險提示。上市公司未作出風險提示，將涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的‘重大遺漏’。如果有證據(jù)證明，已發(fā)布年報包含了未審計子公司的財務數(shù)據(jù)并且該財務數(shù)據(jù)是虛假的，那么上市公司則涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的‘虛假記載’。無論發(fā)生前述‘重大遺漏’還是‘虛假記載’，上市公司均面臨被證監(jiān)會處罰以及大規(guī)模投資者訴訟的法律風險。同時，在財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)‘虛假記載’的情況下，出具虛假審計結(jié)論的會計師事務所，也有可能會被監(jiān)管部門認定為未勤勉盡責，屆時投資者有權(quán)將中介機構(gòu)列為索賠訴訟的第二被告。”

此外，王智斌還解釋，“如果該董事所提異議沒有事實依據(jù)，在該董事沒有主觀故意的情況下，公司應當對董事履職過程中提出的異議保持足夠的寬容。但是，如果該董事所提異議沒有事實依據(jù)并且故意為之，公司可以依據(jù)《公司法》149條的規(guī)定，追究該董事的法律責任。”

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