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3月20日，數(shù)源科技因發(fā)布重組計劃收深交所問詢函，深交所對權(quán)屬瑕疵資產(chǎn)、土地使用權(quán)的實際用途與規(guī)劃用途存在不符等方面提出問詢。

其中，標的公司東軟股份在評估基準日后向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利1.0205億元，深交所要求數(shù)源科技說明此次分紅的情況。據(jù)了解，這是東軟股份自2014年分紅1.44億元后，唯一一次過億分紅。

然而，有資深投行人士在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時提出質(zhì)疑，此次分紅或為降低東軟股份的PE值。

標的公司分紅1億

數(shù)源科技近日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(簡稱“報告書”)，公司擬向杭州信科、蘇州漢潤發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的東軟股份88.83%股份，擬向數(shù)源軟件園發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的誠園置業(yè)50%股權(quán)。交易價格合計6.68億元，同時募集配套資金。

2019年末，東軟股份貨幣資金6,574.52萬元，評估基準日后向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利1.0205億元。公開資料顯示，東軟股份母公司未分配利潤為1.0236億元。深交所要求公司結(jié)合東軟股份歷史分紅情況，說明公司在評估基準日后大比例現(xiàn)金分紅的主要考慮。

3月26日，數(shù)源科技在回復(fù)深交所問詢函時羅列了東軟股份近年來的利潤分配情況：2014年為1.44億元，2015年為1856.58萬元，2018年為1265.1萬元。數(shù)源科技表示，東軟股份歷年來經(jīng)營業(yè)績良好，擁有足夠可供分配利潤，且日?，F(xiàn)金流較為充裕。

有投資者質(zhì)疑這其中存在大股東“圈錢”的嫌疑，何南野在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時表示，他不這樣認為：“如果標的公司的大股東與上市公司的大股東是一致的，那么標的公司在并購前分紅，就涉及套現(xiàn)圈錢，因為他收購標的公司的錢也來自于部分配套融資，是從市場中募資來的，這樣做相當于左手倒右手。而東軟股份的新舊股東是不一樣的，所以未必存在“圈錢”這一說法。

何南野表示：“舉個例子，標的公司如果值10個億，分紅1個億后，新股東可降低估值至9個億。”那么，東軟股份在評估后進行分紅，數(shù)源科技還需要降低估值嗎?對此，何南野認為并不需要：“應(yīng)該是提前商量過會拿掉一個億。”

據(jù)了解，數(shù)源科技用于收購東軟股份88.83%股份的交易金額為4.69億元，東軟股份2019年的扣非凈利潤為3139.35萬元，所以PE值為14.49倍。也就是說，東軟股份若沒有進行分紅，數(shù)源科技可能需要在4.69億元的基礎(chǔ)上多花費1.02億元，也就是5.71億元，PE值將達到18.19倍。

某投行界資深人士在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時表示：“PE值超過15倍已屬偏高水平，需要警惕，不知東軟股份的分紅是否是出于降低PE值的考量。”

另一標的尚未盈利

報告書還顯示，東軟股份的科技廣場六樓搭建建筑物和信科資管的北輔助樓等7項房屋建筑物截至評估基準日尚未辦理不動產(chǎn)權(quán)證書及其他相關(guān)許可證明，未辦理相關(guān)審批手續(xù)，未來租賃收益具有較大不確定性;部分土地使用權(quán)證載使用權(quán)人及房屋所有權(quán)證的證載權(quán)利人尚未變更。

此外，東軟股份的1號樓、科技大廈等房屋建筑物所對應(yīng)土地使用權(quán)的實際用途與規(guī)劃用途存在不符的情況。且東軟股份與杭州云端旅行社有限公司、杭州萬韜廣告策劃有限公司等公司有多起未決訴訟。

另一家被收購標的誠園置業(yè)截止目前尚未盈利，其近江地塊商服辦公樓開發(fā)項目尚未完工，值得注意的是，數(shù)源科技對誠園置業(yè)的其他應(yīng)收款進行評估時，將已計提的1.4萬元壞賬準備評估為零，被深交所質(zhì)疑可能導(dǎo)致評估結(jié)果虛增。

對此，數(shù)源科技表示，誠園置業(yè)其他應(yīng)收款主要為項目建設(shè)過程中發(fā)生的押金、保證金，在項目結(jié)束后均會退回，且涉及的結(jié)算對象為事業(yè)單位或政府部門，收款具有較強保障，未發(fā)現(xiàn)存在壞賬的情況。所以，此次評估將誠園置業(yè)其他應(yīng)收款壞賬準備取值為零較為合理，也能真實反映交易標的的實際情況，不會導(dǎo)致評估結(jié)果虛增。

對于收購東軟股份和誠園置業(yè)的原因，知名地產(chǎn)分析師嚴躍進在接受中國網(wǎng)財經(jīng)采訪時表示，從收購角度來講，數(shù)源科技有可能看中標的公司的物業(yè)等業(yè)務(wù);從財務(wù)角度來講，進行業(yè)務(wù)重組，實現(xiàn)業(yè)務(wù)優(yōu)化，也是有可能的;當然，故意收購一些凈利率表現(xiàn)不好的項目來規(guī)避稅費，從某種程度上來講，也是一種可能性。

變賣資產(chǎn)避免虧損

報告書顯示，數(shù)源科技于2016年實施非公開發(fā)行股票，募集資金2.67億元，主要投向汽車(含新能源汽車)智能終端及城市交通信息化平臺項目、智慧社區(qū)建筑樓宇智能化項目。截至2019年末，上述募投項目的進度分別為32.95%和42.43%，深交所在問詢函中對募投項目進展緩慢的原因及合理性進行問詢。

對此，數(shù)源科技在回函中表示，目前公司用地較為緊張，暫未大規(guī)模租賃辦公用地開展前次募投項目大規(guī)模的科研與試驗工作; 隨著前次募投相關(guān)行業(yè)在短時期內(nèi)技術(shù)的飛速發(fā)展，以及行業(yè)競爭加劇，公司擬戰(zhàn)略部署更為先進的行業(yè)領(lǐng)域，并對項目研發(fā)方向進行優(yōu)化，更加合理使用研發(fā)投入; 公司為了謹慎使用募集資金，嚴格控制資金的使用，確保資金的使用可以取得最佳的投入產(chǎn)出比。

2019年年報顯示，數(shù)源科技的營業(yè)收入為11.05億元，同比下滑28.12%;凈利潤為2751.3萬元，同比下滑25.48%。雖然凈利潤為正，但扣非凈利潤已降至負數(shù)，為-2942.1萬元，且經(jīng)營性現(xiàn)金流為-1.05億元。

年報顯示，2019年數(shù)源科技的非流動資產(chǎn)處置損益為3067.06萬元，遠超凈利潤。也就是說，如果數(shù)源科技沒有變賣資產(chǎn)，2019年的凈利潤將徹底虧損。

而且，數(shù)源科技雖然名稱為科技公司，但在同花順上的分類卻是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而且2019年年報顯示，公司的營收構(gòu)成中，電子信息類占37.01%，房地產(chǎn)類占16.98%，商貿(mào)類占比最多，達46.01%。即便在2017年和2018年，也是房地產(chǎn)類營收占比最多，而非電子信息類。有投資者甚至稱其為“偽高位科技股”。

嚴躍進對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，房地產(chǎn)企業(yè)很重要的一個判斷標準，就是看它是不是依賴于房屋買賣。數(shù)源科技定義為房地產(chǎn)開發(fā)公司明顯是有問題的，它在房地產(chǎn)界的知名度非常一般。企業(yè)對自身的業(yè)務(wù)可能有自己的判斷，但是從外界來看，數(shù)源科技的這三個業(yè)務(wù)沒有哪個特別見長，會分散企業(yè)投資。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者致電致函數(shù)源科技，希望就上述內(nèi)容對數(shù)源科技進行采訪，截至發(fā)稿前未得到回復(fù)。