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一石激起千層浪!云煤能源(600792,股吧)(600792)最近因涉嫌關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、環(huán)保整改逾期半年未完工等問題，已收到上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》。

從回復(fù)公告來看，云煤能源不僅未能有效澄清前述質(zhì)疑，反而又給投資者帶出了新的疑問。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，針對(duì)2017年業(yè)績，云煤能源曾兩次披露公告預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，但前后差異巨大，對(duì)凈利潤的預(yù)測(cè)由盈轉(zhuǎn)虧。

在這重大變化的背后，一家名為投智瑞峰的平臺(tái)扮演著重要“角色”，2017年云煤能源曾有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐地產(chǎn)項(xiàng)目，而后收到一筆逾4000萬元的款項(xiàng)。不過，這筆“天降巨款”卻被云煤能源確定為往來款，2018年原路退回給了投智瑞峰;由此，云煤能源2017年這筆貸款投資收益為0，而該筆神秘的4000萬元不再被提及，最終去向成了一個(gè)謎。

未辦理結(jié)算

仍支付4600萬元煤款

有投資人反映，2017年12月，云煤能源以原料煤采購款的名義向供應(yīng)商貴州邦達(dá)能源開發(fā)有限公司(貴州邦達(dá))支付4451萬元，貴州邦達(dá)收到該款項(xiàng)后，將4451萬元轉(zhuǎn)至云南金萬眾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(云南金萬眾);云南金萬眾收到4451萬元后，將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)至投資平臺(tái)成都投智瑞峰投資中心(有限合伙);投智瑞峰收到該款項(xiàng)后，扣除稅費(fèi)、管理費(fèi)后以投資收益的名義將4022.89萬元轉(zhuǎn)入上市公司賬戶。

針對(duì)上述情況，上交所下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求云煤能源核實(shí)并補(bǔ)充說明：2017年向貴州邦達(dá)預(yù)付款項(xiàng)的相關(guān)交易背景，貴州邦達(dá)收到該預(yù)付款項(xiàng)后的具體資金流向情況;2017年，云煤能源收到投智瑞峰相關(guān)款項(xiàng)是否屬于投資收益，該投資收益產(chǎn)生的交易背景;并結(jié)合上述情況，說明2017年度是否存在虛增投資收益的情形。

云煤能源解釋，貴州邦達(dá)及貴州久泰邦達(dá)能源開發(fā)有限公司(久泰邦達(dá))屬同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)。2017年11月20日-12月30日，貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))向云煤能源銷售洗精煤共1.43億元，其中已辦理結(jié)算并開票的有1億元;2017年12月21日-30日已供貨到廠尚未辦理結(jié)算未開具發(fā)票的有2.54萬噸，預(yù)估金額為4251.11萬元。

鑒于上市公司原料煤采購困難、煤礦關(guān)停、臨近春節(jié)，原料煤市場(chǎng)供應(yīng)不足等因素，云煤能源為進(jìn)一步確保公司原料煤的持續(xù)進(jìn)廠，保持貴州邦達(dá)煤炭采購渠道的穩(wěn)定。經(jīng)云煤能源研究，對(duì)2017年12月21日-30日貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))已供貨到廠原料煤尚未辦理結(jié)算的原料煤款予以支付，上市公司于2017年12月29日分別以現(xiàn)金1000萬元、3600萬元共計(jì)4600萬元支付貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))原料煤款。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2017年12月，云煤能源共計(jì)向貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))支付貨款1.57億元，因有4251.11萬元未開票結(jié)算，導(dǎo)致賬面出現(xiàn)預(yù)付款4273.04萬元。云煤能源透露，該筆未結(jié)算開票的原料煤2.54萬噸于2018年1月份辦理結(jié)算開票。

盡管解釋了問題，但還有一項(xiàng)投資者更為關(guān)注的疑問，即云煤能源實(shí)際支付給貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))的4600萬元原料煤款又去向何處呢?

云煤能源僅輕描淡寫地表示，貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))2017年12月收款1.57億元，全部為云煤能源支付的2017年11月20日-12月30日原料煤貨款，該款項(xiàng)的資金流向由貴州邦達(dá)自主決定。

借道投智瑞峰

委托對(duì)外貸款近8億

行至此處，投智瑞峰便被引了出來，它又與云煤能源是什么關(guān)系呢?

云煤能源表示，由于鋼鐵行業(yè)持續(xù)弱勢(shì)下行，市場(chǎng)需求不足，焦炭價(jià)格持續(xù)下滑，煤焦價(jià)格整體呈弱勢(shì)下行趨勢(shì)，公司營業(yè)收入及凈利潤同比均出現(xiàn)大幅下滑。面對(duì)嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)情況，云煤能源采取應(yīng)對(duì)措施，通過多渠道“開源”以提升公司盈利水平，包括利用閑置自有資金進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資。

時(shí)間回溯到2014年，云煤能源年報(bào)披露，上市公司及子公司師宗煤焦化工有限公司(師宗煤焦化)擬累計(jì)以8.25億元的自有資金，認(rèn)購成都匯智信設(shè)立的有限合伙企業(yè)投智瑞峰有限合伙人份額，云煤能源及子公司以出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任。

當(dāng)年，云煤能源董事會(huì)還分別于9月16日，12月9日和12月12日通過決議，認(rèn)購?fù)吨侨鸱宓挠邢藓匣锓蓊~，將累計(jì)7.65億元以委托貸款的方式提供給云南恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司(恒達(dá)地產(chǎn))和昆明楷豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(楷豐地產(chǎn))，用于其旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)。

值得注意的是，2012年8月，云煤能源控股股東旗下昆鋼地產(chǎn)曾通過增資擴(kuò)股方式，取得原由恒達(dá)地產(chǎn)控股的騰沖恒達(dá)房地產(chǎn)經(jīng)營有限公司(騰沖恒達(dá))51%的股權(quán)，并約定了昆鋼地產(chǎn)于2014年退出該項(xiàng)目。2014年11月，昆鋼地產(chǎn)持有的騰沖恒達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒達(dá)地產(chǎn)，并于同年11月24日完成了工商變更手續(xù)。

根據(jù)昆鋼地產(chǎn)投資騰沖恒達(dá)的協(xié)議約定，昆鋼地產(chǎn)以項(xiàng)目墊款的形式向騰沖恒達(dá)投入資金2.89億元，騰沖恒達(dá)應(yīng)于收到上述墊款滿2年的期限內(nèi)還款。但因“自在山居”項(xiàng)目處于開發(fā)階段，項(xiàng)目一期預(yù)計(jì)完工時(shí)間2015年8月，截至2014年底，該債務(wù)尚未結(jié)清。

也就是這么“巧合”，云煤能源董事會(huì)審議通過了認(rèn)購?fù)吨侨鸱宸蓊~，轉(zhuǎn)手向恒達(dá)地產(chǎn)借款。云煤能源則認(rèn)為，認(rèn)購?fù)吨侨鸱宸蓊~用于委托貸款給恒達(dá)地產(chǎn)的事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成大股東及實(shí)控人對(duì)上市公司的資金占用。

2017年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧

時(shí)間推進(jìn)到2018年1月31日，云煤能源發(fā)布2017年業(yè)績預(yù)減公告，公司預(yù)計(jì)當(dāng)年度凈利潤同比將減少3800萬元左右，同比減少78.28%。

彼時(shí)，云煤能源表示，隨著國家供給側(cè)改革持續(xù)推進(jìn)，去產(chǎn)能政策進(jìn)一步得到落實(shí)，鋼材市場(chǎng)好轉(zhuǎn)，原煤、焦炭產(chǎn)能的淘汰和減產(chǎn)，2017年度上市公司主營業(yè)務(wù)減虧增利明顯，但收到的政府補(bǔ)助及投資收益同比大幅下降。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2016年云煤能源實(shí)現(xiàn)盈利4854.26萬元，就算2017年凈利潤預(yù)減3800萬元，那么該上市公司也能實(shí)現(xiàn)1000萬元左右的盈利。

2018年2月1日，云煤能源又發(fā)布一則補(bǔ)充公告披露，2017年度上市公司收到的政府補(bǔ)助為3301.68萬元，同比減少2.08億元;投資收益3936萬元，同比減少8049萬元。

需要注意的是，這筆4000余萬元的投資收益正式“粉墨登場(chǎng)”，圍繞著這筆錢充滿著神秘色彩。

2018年4月2日，云煤能源再度發(fā)布公告，將此前披露的2017年業(yè)績預(yù)告進(jìn)一步更正，預(yù)計(jì)當(dāng)年度凈利潤將減少9714萬元左右，同比減少200.12%。由此，2017年凈利潤將由此前預(yù)盈利1000余萬元，轉(zhuǎn)為預(yù)計(jì)虧損4860萬元。

針對(duì)業(yè)績的大逆轉(zhuǎn)，云煤能源解釋稱，上市公司在部分投資收益確認(rèn)、應(yīng)收款項(xiàng)減值計(jì)提方面取得進(jìn)一步的資料，在此基礎(chǔ)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出了調(diào)整，并與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了溝通，前期業(yè)績預(yù)減公告內(nèi)容發(fā)生變化。

由于未能識(shí)別金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)存在減值跡象、未能按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求核算投資收益，導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確，以及前述認(rèn)繳出資設(shè)立合伙企業(yè)事項(xiàng)未履行決策程序、未按規(guī)定進(jìn)行信息披露等事項(xiàng)，云煤能源2017年年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，云煤能源財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷。

2018年5月4日，云煤能源收到上交所關(guān)于2017年年報(bào)事后審核《問詢函》，針對(duì)公司業(yè)績及經(jīng)營情況、內(nèi)控審計(jì)被出具否定意見等事項(xiàng)，要求云煤能源進(jìn)行補(bǔ)充披露。

云煤能源及高管

被通報(bào)批評(píng)

2018年，上交所發(fā)布《通報(bào)批評(píng)決定》，因2017年業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正、設(shè)立合伙企業(yè)未經(jīng)決策且未披露，云煤能源及時(shí)任董事長彭偉、時(shí)任董事兼總經(jīng)理李立、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李小軍、時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)馬云麗、時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)張小可等多位高管被予以通報(bào)批評(píng)。

經(jīng)查明，云煤能源及有關(guān)責(zé)任人存在違規(guī)。年度業(yè)績預(yù)告屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，云煤能源理應(yīng)確保業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性，審慎判斷可能影響業(yè)績的重大或不確定事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理。公司遲至2018年4月才披露業(yè)績預(yù)告更正公告。上交所認(rèn)為，云煤能源上述情況嚴(yán)重影響了投資者預(yù)期，可能對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

此外，云煤能源下屬子公司深圳云鑫投資有限公司(深圳云鑫)分別于2016年9月26日和10月8日，作為有限合伙人認(rèn)繳出資4000萬元、400萬元，與深圳云鵬南山基金管理有限公司共同設(shè)立寧波梅山保稅港區(qū)云昆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和寧波梅山保稅港區(qū)鵬云投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

而根據(jù)云煤能源內(nèi)部規(guī)程，與上市公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的單項(xiàng)對(duì)外投資金額在500萬元以上的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議，但云煤能源未按規(guī)定履行決策程序。此外，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排等信息，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，但云煤能源依然未按照相關(guān)規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

上交所認(rèn)定，時(shí)任董事長彭偉作為云煤能源主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事兼總經(jīng)理李立作為公司經(jīng)營管理主要人員，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李小軍作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)馬云麗作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書張小可作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過決定：對(duì)云煤能源和時(shí)任高管彭偉、李立等予以通報(bào)批評(píng);并將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠信檔案。

投資收益為0

“天降巨款”原路退回

但需要指出的是，云煤能源當(dāng)年并未解釋清楚一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：導(dǎo)致上市公司2017年業(yè)績預(yù)測(cè)出現(xiàn)差異巨大的重要原因，即這筆逾4000萬元的神秘款項(xiàng)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2017年12月28日，楷豐地產(chǎn)的母公司曾替楷豐地產(chǎn)向投智瑞峰支付4440萬元，該筆資金的來源為楷豐地產(chǎn)的母公司擬向第三方轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目收取的保證金。由于楷豐地產(chǎn)的母公司未在2017年12月31日前簽訂上述項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議(最終未達(dá)成合作)，導(dǎo)致楷豐地產(chǎn)的母公司不能向投智瑞峰出具相關(guān)手續(xù)證明該筆款項(xiàng)為投資收益。

進(jìn)一步來看，云煤能源將業(yè)績預(yù)計(jì)出現(xiàn)重大變化責(zé)任推給了財(cái)務(wù)人員，截至2017年末，上市公司認(rèn)購的投智瑞峰LP份額中，有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐項(xiàng)目。2017年末，云煤能源收到投智瑞峰轉(zhuǎn)付楷豐項(xiàng)目的款項(xiàng)，財(cái)務(wù)人員認(rèn)為是投資收益分配金額，但會(huì)計(jì)師認(rèn)為未收到投智瑞峰的分配收益單，該筆收益未達(dá)到可以認(rèn)定為楷豐項(xiàng)目投資收益的條件，只能確定為往來款，減少凈利潤3993.63萬元。

實(shí)際上，投智瑞峰收到該筆款項(xiàng)后，也未根據(jù)合伙協(xié)議扣除稅費(fèi)及管理費(fèi)用等進(jìn)行收益分配，而是以摘要備注“轉(zhuǎn)款”形式向云煤能源劃款4440萬元。

針對(duì)該事項(xiàng)，云煤能源2017年年審會(huì)計(jì)師瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所已明確發(fā)表意見：“除收款銀行回單外，截至審計(jì)報(bào)告日，云煤能源未能提供與該筆款項(xiàng)相關(guān)的其他資料，未能明確該款項(xiàng)是否為投智瑞峰取得收入，因此未確認(rèn)為投資收益。”最終，這筆4000余萬元的資金，被云煤能源確認(rèn)為其他應(yīng)付款項(xiàng)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，往年云煤能源靠著投智瑞峰均能獲得幾百萬至千萬元不等的投資收益，但在2017年報(bào)中，云煤能源持有投智瑞峰LP份額收益的發(fā)生額為0。截至2017年末，云煤能源通過認(rèn)購?fù)吨侨鸱錖P份額，以委托貸款方式投資于楷豐地產(chǎn)項(xiàng)目的投資本金余額為3.2億元。

規(guī)模高達(dá)3.2億元的對(duì)外委托貸款，竟未能給上市公司帶來任何收益?更令人吃驚的是，這筆4440萬元的“天降巨款”于2018年被云煤能源退回給了投智瑞峰，在此后的歲月里不再被上市公司提及，其最終去向也成了一個(gè)謎。

關(guān)鍵詞： 天降巨款 云煤能源4000萬