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此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭躍文與其子鄭易合計(jì)持有科瑞天誠(chéng)的股份降至30%。同時(shí)，光彩實(shí)業(yè)、易煊資本等七方股東達(dá)成了一致行動(dòng)協(xié)議安排，有效期為2020年6月10日起三年。

昔日“血王”上海萊士(002252.SZ)正遭遇擴(kuò)張危機(jī)。

7月2日午間，上海萊士再次披露控股股東被動(dòng)減持公告，科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科瑞天誠(chéng)”)近日收到法院執(zhí)行裁定書，其持有的7000萬(wàn)股股份(約占上海萊士總股本的1.04%)被作價(jià)5.82億元，交付給債權(quán)人平安銀行股份有限公司以抵償相應(yīng)債務(wù)。

據(jù)悉，上述股份已于6月30日完成司法過戶手續(xù)，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人的持股比例下降至24.99%。

科瑞天誠(chéng)是上海萊士的控股股東之一，其背后實(shí)際控制人為“科瑞系”掌門人鄭躍文。公司另一位控股股東為萊士中國(guó)，由美籍越南人黃凱執(zhí)掌。鄭躍文與黃凱間接持股比例相當(dāng)，共同為上海萊士實(shí)際控制人。

自上海萊士從千億市值高臺(tái)跌落后，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)雙雙陷入債務(wù)泥潭，至今難以脫身。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年1月1日至2020年6月29日，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“科瑞金鼎”)共被動(dòng)減持0.7%股份;萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳萊士”)累計(jì)被動(dòng)減持3.03%。

“兩大控股股東連續(xù)被動(dòng)減持，是因?yàn)楣蓹?quán)質(zhì)押爆倉(cāng)，資金問題一直得不到解決，被強(qiáng)制平倉(cāng)。”7月3日，一位熟悉血制品行業(yè)的投資人士張偉(化名)告訴時(shí)代周報(bào)記者。

就控股股東債務(wù)及公司控制權(quán)等相關(guān)問題，時(shí)代周報(bào)記者多次聯(lián)系上海萊士，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

股權(quán)質(zhì)押“爆倉(cāng)”

從醫(yī)藥界“股神”到百億債務(wù)纏身，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)的困境，禍起高比例的股權(quán)質(zhì)押。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，幾乎是從上海萊士登陸資本市場(chǎng)開始，科瑞天誠(chéng)就走上了瘋狂的股權(quán)質(zhì)押之路。

2008年6月，上海萊士在深交所中小板掛牌上市;到當(dāng)年9月，科瑞天誠(chéng)就已經(jīng)將所持有的公司股份大部分進(jìn)行了質(zhì)押。

隨著上海萊士股價(jià)一路狂飆，科瑞天誠(chéng)與萊士中國(guó)反復(fù)通過滾動(dòng)質(zhì)押，獲取融資。到2018年三季度末，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人科瑞金鼎所持股權(quán)的質(zhì)押比例為95.31%，萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人為深圳萊士的股權(quán)質(zhì)押比例也高壘至97.08%。

以上海萊士當(dāng)時(shí)的股價(jià)19.52元/股估算，上述兩大控股股東質(zhì)押的股權(quán)市值高達(dá)約670億元。

危險(xiǎn)的資金游戲終于在2018年底崩盤。

2018年12月，在停牌長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月后，上海萊士懷揣390億元的天價(jià)并購(gòu)預(yù)案復(fù)牌，卻遭遇市場(chǎng)血洗，連挨10個(gè)一字跌停板。

隨著股價(jià)瀉去近七成，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)爆發(fā)。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，截至2019年12月31日，科瑞天誠(chéng)到期未清償債務(wù)為68.3億元，而萊士中國(guó)到期未清償債務(wù)更高達(dá)103.357億元。目前，科瑞天誠(chéng)與萊士中國(guó)所持有的上市公司股份全部被司法凍結(jié)。

瘋狂資本運(yùn)作

近年來(lái)，作為一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，上海萊士因頻繁并購(gòu)、熱衷炒股等問題屢受詬病。在不少市場(chǎng)人士看來(lái)，上海萊士走上“歪路”與背后科瑞系的運(yùn)作有很大關(guān)系。

“科瑞系其實(shí)是PE，以投資為主，深諳資本運(yùn)作。通過股權(quán)質(zhì)押獲取融資，先在(上市公司)體外收購(gòu)資產(chǎn)，再將收購(gòu)的標(biāo)的資金注入上市公司?？焖侔哑髽I(yè)‘做大’，獲取投資收益。”張偉對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

在科瑞系推動(dòng)下，上海萊士擴(kuò)張異常兇猛。

2013年，科瑞天誠(chéng)先是聯(lián)手第三方新疆華建，拿下邦和藥業(yè)63%股權(quán)，而后上海萊士以18億元的對(duì)價(jià)，發(fā)行股份購(gòu)買了邦和藥業(yè)100%股權(quán)。

2014年，科瑞天誠(chéng)如法炮制，籌劃收購(gòu)?fù)飞?。該?biāo)的同樣以“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”的方式注入上海萊士，交易對(duì)價(jià)高達(dá)47.5億元。

完成這兩單大額并購(gòu)，上海萊士的體量迅速膨脹，收入體量幾乎翻了兩番。更重要的是股價(jià)飆漲，其市值從2013年年初的80億元左右，一舉飆至2015年高峰時(shí)期的1200億元。

不過，科瑞系的野心并不止于此?？迫鹛煺\(chéng)聯(lián)合萊士中國(guó)、同方股份等設(shè)立并購(gòu)平臺(tái)天誠(chéng)國(guó)際，將并購(gòu)目光轉(zhuǎn)向海外。

2016年，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)以天誠(chéng)國(guó)際為并購(gòu)平臺(tái)，耗資約8.2億英鎊(約合78億元人民幣)完成了對(duì)英國(guó)血液制品公司BPL 100%股權(quán)的收購(gòu)。2018年1月，天誠(chéng)國(guó)際又完成對(duì)德國(guó)血液制品龍頭Biotest的收購(gòu)。

值得注意的是，上述兩筆跨境收購(gòu)都是以現(xiàn)金方式支付。這也被視為科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)資金鏈被拖垮的直接導(dǎo)火索。

“完成過橋收購(gòu)后，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)一直計(jì)劃擇機(jī)將BPL和Biotest注入上市公司，但遲遲未能實(shí)現(xiàn)。股價(jià)一暴跌就撐不住了。”7月4日，一位接近上海萊士的業(yè)內(nèi)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說。

2018年11月，上海萊士曾拋出一份高達(dá)391億元的收購(gòu)預(yù)案，擬作價(jià)50億美元收購(gòu)全球領(lǐng)先的血液檢測(cè)設(shè)備制造商GDS 100%股權(quán)，同時(shí)斥資5.89億歐元收購(gòu)天誠(chéng)德國(guó)持有的Biotest100%股權(quán)。

科瑞系的如意算盤最終落空。重組方案幾經(jīng)調(diào)整，上海萊士最終僅完成了對(duì)GDS 45%股權(quán)的收購(gòu)。

控制權(quán)不穩(wěn)

債務(wù)僵局之下，兩大控股股東對(duì)上海萊士的控制權(quán)正在減弱。

事實(shí)上，上海萊士創(chuàng)始人是黃凱。其算是產(chǎn)業(yè)出身，20世紀(jì)80年代在美國(guó)創(chuàng)立“稀有抗體抗原供應(yīng)公司”(即美國(guó)萊士)，開始做起了血制品生意。

1988年10月，黃凱通過美國(guó)萊士進(jìn)軍中國(guó)，與上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司合資成立上海萊士。

鄭躍文則是資本市場(chǎng)老手，其創(chuàng)立的科瑞集團(tuán)尤以資本運(yùn)作見長(zhǎng)。2004年，上海市血液中心血制品輸血器材公司將持有的上海萊士50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科瑞天誠(chéng)，鄭躍文由此入駐上海萊士。

一直到上市之后，鄭躍文與黃凱所持有的股權(quán)比例一直旗鼓相當(dāng)，上海萊士因此形成資本市場(chǎng)上少有的兩家控股股東和兩位實(shí)際控制人的治理結(jié)構(gòu)。事實(shí)上，鄭躍文與黃凱從未簽署過《一致行動(dòng)協(xié)議》，兩人并非一致行動(dòng)人的關(guān)系。

上海萊士曾表示，鄭躍文和黃凱基于商業(yè)合作伙伴之間的多年信任，從未在經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)生過分歧，未來(lái)也不會(huì)主動(dòng)放棄上市公司控制權(quán)。

不過，從上海萊士多年的運(yùn)作擴(kuò)張史來(lái)看，鄭躍文起到的主導(dǎo)作用似乎更多一些。如今，在債務(wù)重壓之下，鄭躍文不得不“放手”。

6月15日，科瑞天誠(chéng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。鄭躍文直接控制的科瑞集團(tuán)將其所持有的科瑞天誠(chéng)20%、11%、9%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了深圳易煊資本(鄭躍文之子鄭易控制的企業(yè))、武漢江瑞咨詢和北京宏安泰仁。

在此之前，科瑞集團(tuán)除了直接持有科瑞天誠(chéng)40%股份，還通過全資子公司光彩實(shí)業(yè)間接持有科瑞天誠(chéng)10%股權(quán)。鄭躍文通過科瑞集團(tuán)和光彩實(shí)業(yè)控制科瑞天誠(chéng)，進(jìn)而控制上海萊士26.03%的表決權(quán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭躍文與其子鄭易合計(jì)持有科瑞天誠(chéng)的股份降至30%。同時(shí)，光彩實(shí)業(yè)、易煊資本等七方股東達(dá)成了一致行動(dòng)協(xié)議安排，有效期為2020年6月10日起三年。

“在《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期內(nèi)，鄭躍文仍為科瑞天誠(chéng)實(shí)際控制人。”上海萊士稱，鄭躍文和黃凱仍為上市公司的實(shí)際控制人。

“收購(gòu)GDS股權(quán)的重組中，兩大控股股東曾作出保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾，但也不排除協(xié)議期之后科瑞天誠(chéng)改組董事會(huì)，鄭躍文間接退出的可能。”張偉認(rèn)為。

值得一提的是，今年3月，上海萊士向西班牙基立福發(fā)行股份購(gòu)買GDS 45%股權(quán)的交易收官。通過換股交易，基立福獲得26.20%股份，已成為上海萊士第一大股東，并派了2名非獨(dú)立董事進(jìn)駐上海萊士董事會(huì)。

關(guān)鍵詞： 實(shí)控人 債務(wù)泥潭